攻防大战再度上演:TCL继续“逼宫”奥马电器 谁能赢?

  攻防大战再度上演!TCL继续“逼宫”奥马电器,再度增持!谁能赢?

原创 陈丽湘

尽管申请召开股东大会的提议被一再拒绝,似乎也阻挡不了TCL家电集团入主奥马电器的决心。随着TCL进一步增持奥马电器股份并明确表示“拟最终取得上市公司控制权”,奥马电器的控制权之争进入白日化。

明牌:剑指控制

3月22日晚间,奥马电器(002668)公告称,惠州TCL家电集团有限公司(简称TCL家电集团)于3月9日至3月18日,通过集中竞价交易的方式,增持公司475.53万股,占公司总股本的0.44%。

本次增持后,TCL家电集团及其披露的一致行动人重庆中新融泽投资中心(有限合伙)合计持有奥马电器2.17亿股,占公司总股本的20%,仍为公司第一大股东。

TCL家电集团还表示,后续拟进一步增持公司股份,并拟最终取得上市公司控制权。

至此,TCL家电集团与奥马电器原实控人赵国栋之间的控制权争夺战正式鸣枪打响。

截至目前,TCL家电集团加上一致行动人中新融泽持有的股份合计达20%;而赵国栋及其一致行动人及其一致行动人西藏融通众金投资有限公司,因股份司法拍卖完成,合计持有的公司股份比例由24.75%下降至12.31%。

二者之间的差距越来越大。TCL家电集团通过大宗交易、司法拍卖、竞价交易等方式持续增持奥马电器。而赵国栋所持公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结,若被强制执行司法拍卖,其所持股份将进一步降低。

防守:拒绝易主

TCL家电集团的入主似乎稳操胜券。但虽已经成为上市公司第一大股东,奥马电器却不承认TCL家电集团的控股地位,并且做出了防守之势。

1.不变更实控人

奥马电器在公告中表示,根据《上市公司收购管理办法》并结合公司现有董事会及经营管理层构成、公司实际控制人意愿等各方面因素判断,截至本公告日,公司实际控制人仍为赵国栋。

二者之间的控制权争夺,实际上争夺的是奥马电器旗下的冰箱业务,这是一头有着“出口冰箱之王”之称的现金奶牛。

众所周知,TCL家电集团的冰箱业务一直不温不火,但奥马电器旗下的奥马冰箱却持续发展,就算在奥马电器深受互联网金融业务拖累而陷入资金泥潭的近两年,奥马电器仍然实现盈利。

赵国栋的资金短缺问题给了李东生机会。TCL家电集团从今年1月份开始发起猛攻,在短短两个多月的时间里拿下奥马电器20%的股份。

2、搬出“豪猪条款”

赵国栋显然也不愿意放弃这头奶牛。

一方面,为解决资金困境,公司不得已出售了奥马冰箱49%的股份,但出售股权的协议中,还规定了“3年后奥马电器有权对奥马冰箱49%的股权进行回购。”目的就是为了有朝一日能把奥马冰箱的股份收回来。

另一方面,赵国栋搬出了“豪猪条款”:根据奥马冰箱的公司章程,若上市公司实控人发生变化时,选举和更换奥马冰箱由非职工代表担任的董监高并决定其薪酬时,应以特别决议通过。若奥马冰箱认定上市公司实际控制权发生变化,则存在公司无法将奥马冰箱纳入公司合并报表的重大风险。

所谓的“豪猪条款”,又名“驱鲨剂”,是指公司在面对收购要约前修改公司设立的章程或其他防御性准备,以增加对方收购难度的条款。很明显,赵国栋在保护奥马冰箱。

记者通过天眼查查询发现,奥马冰箱曾于于2020年3月13日、2021年2月1日更改了公司章程。最后一次修改公司章程,是在TCL家电集团第一次举牌奥马电器之后。

3、拒开股东大会

另外,奥马电器原班人马还三次拒绝TCL家电集团提出的召开股东大会申请。

最近一次TCL家电集团申请召开股东大会,是想给奥马电器提名董事候选人。奥马电器董事会拒绝的理由包括董事候选人选举的提案内容与方式不符合规定、申请出具主体与提交主体不一致、被提名人未向公司提供承诺、被提名人简历内容不完整等。

4、等待“毒丸计划”

此外,奥马电器还有另一张牌——“毒丸计划”。

去年10月份,奥马电器发布定增预案,拟向北海卿云发行3.25亿股股份,每股价格为3.86元/股。如今定增还在筹划当中,发行价格远低于目前的最新收盘价5.7元/股,甚至低于TCL家电集团入股奥马电器的成本。

如果发行完成,北海卿云所持股份将超过TCL家电集团及其一致行动人手中的2.17亿股,成为公司第一大股东。最终TCL家电集团想要入主奥马电器,将需花费更高的成本。

奥马电器的这些防守,真的能阻止TCL家电集团的“高台大炮”吗?拭目以待。

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